Edinburgh Worldwide cherche à mettre fin à la saga Saba en offrant aux actionnaires une sortie de trésorerie et un potentiel de hausse pour SpaceX

La longue saga entre Saba Capital Management et Edinburgh Worldwide (LON:EWI) pourrait enfin toucher à sa fin, puisque le conseil d'administration de la société d'investissement a publié une offre publique d'achat à 100 % qui peut être acceptée sans avoir besoin du soutien de Saba.

Saba, un fonds spéculatif d'investisseurs activistes basé à New York, a accumulé des positions dans plusieurs fonds d'investissement britanniques au cours des dernières années. En plus du lancement d'un fonds négocié en bourse détenant ces fiducies, Saba a présenté à plusieurs reprises des résolutions visant à déplacer le conseil d'administration de plusieurs d'entre elles, notamment celle d'Edinburgh Worldwide (EWIT).

Jusqu'à présent, toutes ces propositions ont échoué, le dernier vote ayant eu lieu le 26 janvier, où, à l'exclusion des propres votes de Saba, les actionnaires d'EWIT ont rejeté les propositions de Saba avec plus de 53 % des voix exprimées en faveur du conseil d'administration actuel. En excluant les votes de Saba, près de 93 % des actionnaires ont voté contre Saba.

L'article continue ci-dessous

Mais Saba a ensuite annoncé qu'elle organiserait un nouveau vote au conseil d'administration d'Edinburgh Worldwide lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la société.

En réponse, le conseil d'administration d'EWIT a proposé une offre publique d'achat portant sur jusqu'à 100 % des actions – ce qui pourrait effectivement signifier la dissolution du trust – tout en offrant aux actionnaires la possibilité de conserver tout avantage potentiel de la plus grande participation du trust, SpaceX, dans le cas d'une future cotation.

« Nous avons atteint le bout du chemin avec l'obsession de Saba de briser le statu quo et son mépris persistant pour les souhaits exprimés par les autres actionnaires », a déclaré Jonathan Simpson-Dent, président d'EWIT. « Cette étape regrettable mais nécessaire vise à protéger les actionnaires d'être piégés par Saba, en offrant une sortie de trésorerie significative proche de (valeur liquidative, ou VNI) tout en préservant l'exposition à SpaceX jusqu'à un futur événement de liquidité, après quoi les actionnaires recevraient un nouveau paiement en espèces. »

L'offre publique d'achat nécessite une majorité simple des voix pour être lancée et ne dépend donc pas du vote favorable de Saba.

Comment fonctionnera l'offre publique d'achat proposée par Edinburgh Worldwide ?

En supposant que l'offre publique d'achat soit votée, les actionnaires éligibles pourront apporter jusqu'à 100 % de leurs actions dans Edinburgh Worldwide.

Ceux qui choisissent de le faire recevront environ 85 % en espèces à un prix proche de la valeur liquidative. Cela serait financé par la vente des actifs les plus liquides d'EWIT. Ils recevront également environ 15 % de trésorerie différée basée sur la valeur réalisée de SpaceX, une fois qu'elle sera cotée, ce qui, selon le conseil d'administration, se produira dans les 12 mois.

Si la plupart des actionnaires soutiennent la proposition (comme le conseil d'administration les a encouragés à le faire) et apportent ensuite toutes leurs actions (comme les administrateurs d'EWIT ont l'intention de le faire avec les leurs), alors la quantité d'actions disponibles sur le marché pourrait tomber en dessous du seuil de 10 % exigé par les règles de la FCA, obligeant ainsi le trust à disparaître.

L'offre publique d'achat nécessite une majorité simple des voix pour être lancée et ne dépend donc pas du vote favorable de Saba.

En quoi l'offre publique d'achat d'Edinburgh Worldwide est-elle différente ?

Saba avait précédemment recommandé que les administrateurs qu'elle a nommés offrent aux actionnaires d'EWIT une chance de quitter la fiducie à 99 % de la valeur liquidative s'ils étaient élus pour en reprendre la gestion.

Edinburgh Worldwide affirme que sa dernière proposition diffère de celle de Saba sur deux points essentiels.

Premièrement, selon la proposition d'EWIT, les actionnaires conserveraient leur exposition à SpaceX en cas d'introduction en bourse prévue. Cela entraînerait probablement une augmentation significative de sa valorisation par rapport aux 800 milliards de dollars auxquels elle a levé des fonds pour la dernière fois. Des rapports récents suggèrent que la valorisation de SpaceX lors de son introduction en bourse pourrait atteindre 1,75 billion de dollars, mais cela n'est actuellement pas reflété dans la valeur liquidative d'EWIT.

EWIT a également souligné qu'elle peut s'engager pleinement à honorer l'offre publique d'achat, mais que Saba ne le peut pas si elle est sincère quant à l'indépendance des membres du conseil d'administration qu'elle a nommés.

La FCA pourrait-elle modifier les règles concernant les investisseurs activistes ?

En proposant l'offre publique d'achat, le conseil d'administration d'EWIT a clairement indiqué que ce n'était pas la solution qu'il souhaitait et a exprimé sa frustration face à la persistance de Saba à présenter des propositions répétitives, même si celles-ci ont été rejetées par la majorité des actionnaires de la fiducie.

« Le cadre réglementaire actuel permet à un actionnaire minoritaire déterminé d'obtenir effectivement le contrôle du conseil d'administration et de la direction grâce à des actions répétées qui s'opposent explicitement aux désirs des autres actionnaires », a déclaré Simpson-Dent. « Bien que nous ayons galvanisé la FCA dans l'action, la résolution de ce problème systémique prendra plus de temps que le cycle répété de smash and grab de Saba. Malheureusement, nous pensons que ce n'est qu'une question de temps avant que Saba réussisse. »

L'Association of Investment Companies (AIC), un organisme industriel qui représente les fonds d'investissement britanniques, a réitéré ses appels à la FCA pour qu'elle ajuste les règles afin d'empêcher ce type de campagnes répétitives auprès des actionnaires minoritaires.

« La FCA doit prendre des mesures immédiates concernant les règles de cotation afin de protéger les intérêts à long terme des actionnaires », a déclaré Richard Stone, directeur général de l'AIC. « Les règles actuelles ne sont pas adaptées à leur objectif, car elles permettent à un actionnaire minoritaire d'attaquer de manière répétée une société d'investissement. À moins que la FCA n'intervienne, cela pourrait se produire encore et encore et nous pourrions voir davantage de sociétés cotées au Royaume-Uni disparaître. »

EWIT semble avoir décidé, cependant, que si une réforme des règles se concrétise, il sera trop tard pour empêcher les dernières tentatives de Saba de déplacer le conseil d'administration.

Quand les actionnaires voteront-ils sur l'offre publique d'achat d'Edinburgh Worldwide ?

Aucune date n'a été fixée pour le moment pour le vote sur l'offre publique d'achat d'Edinburgh Worldwide. La société d'investissement a déclaré qu'une circulaire contenant les détails du vote serait publiée en temps utile.